1965 est une année plutôt difficile pour Michèle TORR, dans le sens où elle ne confirme pas forcément le succès du premier album pour le versant artistique. De plus, au moment des fêtes, sa mère qui l'avait tant encouragée décède d'un accident de voiture. Le second album paru alors reprend les trois 45-tours publiés auparavant en quasi intégralité, à l'exception d'un morceau, "Moi, Je Serai Là", remplacé par une resucée du premier tube "Dans Mes Bras Oublie Ta Peine", déjà présent sur l'album précédent.

Toujours partagée entre deux blonds, à savoir CHRISTOPHE à la ville et Claude FRANÇOIS pour l'artistique, au point, qui sait, de lui influencer une nouvelle et durable couleur de cheveux, Michèle TORR a encore recours aux arrangements de Christian Chevallier, le chef d'orchestre favori de Cloclo. Et quoiqu'il en soit, avec ce N°2, la chanteuse s'enferme plus que jamais dans une pop yéyé ado/bubblegum, très basique, du point de vue qualité.

Quasiment que des reprises (pour deux compositions originales seulement), dont les deux tubes anglo-américains placés au début de chaque face du vinyle. Ce sont "I'm Telling You Now" de FREDDIE AND THE DREAMERS et "Ferry Cross the Mersey" de GERRY & THE PACEMAKERS, respectivement "Dis-Moi Maintenant" sur un rythme pop effréné et chargé en choeurs, cordes et cuivres, où TORR, sensuelle et voulant être rassurée, tire plutôt bien son épingle du jeu, ainsi que "Moi, Je Rêve d'une Plage", ballade mélancolique à laquelle elle apporte un semblant d'influences méditerranéennes. Bien mais sans plus, à l'image d'une bonne part de l'album.

En matière de twist, la chanteuse propose "Nous Sommes Faits l'un Pour l'Autre", une des deux compos (à laquelle participe Claude Carrère, mentor de SHEILA), légère avec ses doo-wop au féminin, mais plus appréciable que "Une Fille M'a Pris Celui Que J'aime", où la jalousie aurait pu être plus mordante. TORR est sous un bon jour dans ses émois les plus vifs : "S'il M'aime", "Va Donc le Lui Dire" où elle encourage les filles amoureuses en général, avec un début cristallin-doux qui part sur un refrain énergique. À l'inverse, "On Se Quitte", composition de Ralph Bernet et Guy Magenta, parle de l'envie de rester bons amis, avec quelques roulements de 'r' qui nous rappellent au bon souvenir d'Edith PIAF mais de façon déjà lointaine par la demoiselle blonde, si fan au départ.

Michèle TORR s'attaque ensuite aux BEATLES, avec de nouveau ce ton revanchard à l'encontre d'un gars sur "Toi l'Orgueilleux", plutôt plaisant et chargé en cuivres, ce que n'avait sans doute pas la chanson originale, "Love of the Loved", restée inédite. Les Fab Four l'avait écrite avant d'être signée chez EMI mais ne l'ont jamais utilisée sur un album ; en revanche, en 1963, l'Anglaise Cilla BLACK, produite par George MARTIN, en a fait un tube. On lui préfère "Et Je L'aime", pas seulement parce qu'elle est mieux connue ("And I Love Her", sur A Hard Day's Night), mais pour son effet léché réalisé de main de maître, qu'il s'agisse de TORR ou de l'arrangement (claves, piano).

Toutefois, et à part celles-ci, il y a peu à se mettre sous la dent. On note tout de même également la reprise des FIREBALLS, "Ain't Gonna Tell Anybody", devenue "Viens Me le Dire à l'Oreille" selon la méthode yéyé, mais avec un ton rock'n'roll festif qui fait un peu défaut par son absence le reste du temps, idem du solo de sax ronflant en parfait accord avec la voix de Michèle.