1969. troisième album du VELVET UNDERGROUND, après le manque de succès commercial des deux premiers, John Cale quitte le groupe, laissant Lou Reed seul maître de son destin.
Et le départ de Cale, après celui de Nico (même si celle-ci n’était qu’invitée sur l’album à la banane) bouleverse l’orientation musicale du groupe. Le premier album était vénéneux, évoquait la drogue, les rues sombres de New-York. Le second permet à John Cale de se déchaîner dans les boucles déjantées de « Sister Ray ».
Le groupe s’est également éloigné de l’entourage d’Andy Warhol et de sa « Factory », Lou Reed supportant mal de partager les projecteurs avec d’autres artistes.
La pochette en noir et blanc, est très cool. Le groupe, habillé en étudiants sages, est serré sur un canapé, semblant se protéger, se soutenir mutuellement contre les peurs et les dangers de la ville.

Mais maintenant Lou est le big-boss, (depuis combien de mois en rêve-t-il), alors il embauche Doug Yule à la guitare, et fait finalement ce qu’il réussit le mieux, des chansons avec des mélodies !!!!
Eh oui, l’âme noire de New York, celui qui quelques années plus tard se mettra en scène dans le rôle du killer sous héroïne dans des versions heavy metal de ses hits potentiels (Rock’n’Roll Animal) est simplement un mec qui cherche le succès, et prêt à tout pour y parvenir. Un petit punk de New York comme il en existe des milliers, qui rêve de gloire et au moins autant de reconnaissance.

Ce disque est superbe et surprenant. Superbe par la beauté simple mais fulgurante des chansons, « Pale Blue Eyes » est des plus grands titres de Lou, le triste « Candy Says » chanté par Doug Yule qui évoque Candy Darling, le transsexuel qui joue dans Flesh de Paul Morrissey et qui sera de nouveau évoqué plus crûment dans « Walk On the Wild Side ». surprenant par la texture assez « classique » des morceaux rock « What Goes On, Some Kinda Love » et « Beginning to see the Light ».
Et puis pour la première fois, Maureen Tucker chante (et très bien) un titre, c’est « After Hours ». Alors Lou ne serait pas un horrible tyran ?
« The Murder Mystery » avec son côté surréaliste est le seul titre qui rattache le groupe à son récent passé, mais John Cale bien qu’officiellement parti, a néanmoins rôdé dans le studio au moment de l’enregistrement.

Ce disque est le plus accessible du Velvet, il propose une musique et des chansons simples, bien interprétés, ce qui ne permettra pas toutefois au groupe de connaître le succès.
Ce succès viendra certes mais beaucoup plus tard… après la dissolution du VELVET UNDERGROUND.