Avec deux singles dans les charts en 1964, les KINKS accèdent à la célébrité, mais aussi à ses inconvénients. En effet, lessivés des voyages dus aux concerts, ils entrent en studio peu motivés et desespérés d'être les esclaves à singles de leur maison de disque. Ray Davies dira même à la maison de disque: Pensez-vous qu'on va nous oublier bientôt ? Vous voulez nous précipiter à faire un deuxième album uniquement dans le but de vous faire un maximum d'argent au cas où on disparaîtrait ! C'était effectivement le cas de nombreux groupes à cette période. Ainsi sont les conditions dans lesquelles les KINKS entrent en studio.

Evidemment, dans de telles circonstances, il est impossible de réaliser un bon album. On donna aux KINKS deux semaines pour écrire les chansons, et cela s'en ressent fortement. De nombreuses pistes sentent l'inachevé, le manque de volonté, comme par exemple "Nothin In The World Can Stop Me Worryin' 'Bout You" et "Don't Ever Change". Pourtant, ce ne sont pas de mauvaises chansons, et de loin !
L'album est globalement plus posé que le premier, et moins blues, excepté les enragés "Got My Feet On The Ground", "Come On Now" et "I Need You" (bonus), plutôt efficaces dans le genre garage-rock dont les KINKS étaient la tête de proue en 1965. D'ailleurs, "I Need You" est le "parfait petit single commercial" des KINKS à cette période, basé sur un riff binaire en powerchord du type de "You Really Got Me", avec un solo court en bien senti. Il suffit de comparer la structure de ce morceau avec "You Really Got Me" et "All Day And All of The Night".

L'album contient bien évidemment des singles imposés par la maison de disque Pye : on retrouve par exemple "Tired of Waiting For You", enregistré à l'époque du premier album mais gardé en réserve par Pye pour le ressortir plus tard, raisons commerciales obligent. Les bonus du CD regorgent de singles, certains meilleurs et plus aboutis que les chansons de l'album ("A Well Respected Man" inaugure le nouveau style de satire sociale des KINKS).
Ray Davies, alors fatigué de son nouveau train de vie, prend le temps de composer des chansons plus pop, plutÔt efficaces mais, hélas, pas assez travaillées. On ressent tout de suite un manque d'investissement comme dit plus haut. Vraiment navrant, car les mélodies de certaines sont particulièrement bonnes. Les KINKS expérimentent également la musique à sonorité indienne. On peut les considérer comme les pionniers du genre avec "See My Friends" (bonus).

Finalement, en prenant du recul, l'album n'est pas si mauvais que ça. Enregistré à la va-vite et manquant d'approfondissement, il reste un bon album dans son genre. En tout cas, c'est un premier pas vers le nouveau style des KINKS qui sera plus évident lors du prochain album.